تواند موجب يکسان سازي نسبي درمباني ونگرش هاي حاکميت شرکتي در آينده شود.
2-13 اصول حاکمیت شرکتی
سازمان‌های بین‌المللی از جمله سازمان توسعه همکاری‌های اقتصادی، اصولی را برای حاکمیت شرکتی ارائه نموده‌اند که این اصول در بسیاری از کشورها و شرکت‌های بزرگ مورد استفاده قرارگرفته‌اند. اصول مذکور عبارت‌اند از:
برخورد یکسان با سهامداران: در چارچوب سیستم حاکمیت شرکتی، حقوق کلیه سهامداران اعم از جزء (اقلیت) یا اکثریت یکسان است و ضرورت دارد فرصت‌های برابری در مورد تأمین حقوق آنها پیش‌بینی و برقرار گردد.
شفافیت و افشا: چارچوب این سیستم تاکید دارد که شرکتها باید اطلاعات مناسب خود را دقیق و به موقع در رابطه با تمام موضوعات مرتبط از جمله عملکرد کلی شرکت، وضعیت مالی، ساختار مالکیت و حاکمیت و نقش و وظیفه مدیران را افشاء و تشریح کند.
مسئولیت‌های هیات‌مدیره: در سیستم حاکمیت شرکتی ضرورت دارد برنامه‌ها و رهنمودهای راهبردی جهت نظارت موثر هیات مدیره بر مدیران و نحوه پاسخ‌گویی هیات مدیره به شرکت و سهامداران مشخص شود.
توجه به نقش کلیه ذی‌نفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی تاکید بر این موضوع دارد که حقوق ذی‌نفعان که بر اساس قوانین یا مبانی دیگر برقرار شده است به رسمیت شناخته شود و در جهت تقویت افزایش ثروت و ثبات شرکتها تلاش گردد.
تأمین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید توسعه بازارهای شفاف و کارآمد را تسهیل کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و تقسیم‌بندی مسئولیت‌ها را بین سازمان‌های مختلف مسئول به روشنی تشریح کند.
حقوق سهامداران و عملکردهای کلیدی مالکیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران محافظت نموده و اعمال آن توسط سهامداران را تسهیل نماید (نصر الهی به نقل از نوازی، ۱۳۹۰). موارد فوق مبناي بسياري از بررسي‌ها و تحقيقات و مورد استفاده گسترده کشورها و سازمان‌هاي مختلف ملي و بين‌المللي قرار گرفته است. هر يک از ابعاد مزبور مي‌تواند بر کليت چارچوب حاکميت شرکتي اثرگذار بوده و آن را تقويت و يا تضعيف نمايد (قائمي و شهرياري، 1388: 115-114).
2-14 ساز و کارهاي مؤثر بر حاکميت شرکتي
ساز و کارهاي مؤثر بر حاکميت شرکتي شامل موراد زير مي باشد:
2-14-1 ساز و کار هاي برون سازماني: اين ساز و کار ها عمدتًا شامل موارد ذيل است:
*نظارت قانوني : تدوين، تصويبو استقرار قوانين نظارتي مناسب
*رژيم حقوقي : برقراري رژيم حقوقي مناسب
*کارايي بازار سرمايه : گسترش بازار سرمايه و تقويت کارآيي آن
*نظارت سهامداران عمده: ايجاد انگيزه در سهامداران به فعاليتهايي از قبيل خريد سهام کنترلي
*نقش سرمايه گذاران نهادي: تشويق و گسترش سرمايه گذاري نهادي
*نظارت سهامداران اقليت: احترام به حقوق سهامداران اقليت و مجاز بودن نظارت اقليت بر فعاليت شرکت
* الزامي کردن حسابرسي مستقل : با توجه به نقش برجسته نظارتي آن
*فعاليت موسسات رتبه بندي: ايجاد تسهيلات براي فعاليت موسسات رتبه بندي
2-14-2ساز و کار هاي درون سازماني : اين ساز و کار ها نيز عمدتًا شامل موارد ذيل است:
*هيات مديره : انتخاب و استقرار هيات مديره توانمند، خوشنام و بيطرف
*مديريت اجرايي: تقسيم مسئوليتها بين مديريت اجرايي و استقرار نرم افزار هاي مناسب
*مديريت غير اجرايي ومديران مستقل : وجود مديران مستقل و غير اجرايي در هيات مديره
*کميته ها: کميته حسابرسي،حقوق و…
*کنترل هاي داخلي : طراحي ، تدوين و استقرار کنترل هاي داخلي مناسب( مالي، حقوقي، مديريت ريسک، حسابرسي داخلي و….)
*اخلاق سازماني : تدوين و گسترش آئين رفتار حرفه اي و اخلاق سازماني
سازوکارهاي داخلي حاکميت شرکتي در يک شرکت، شامل انواع گوناگون توافقات سازماني و رويه‌هاي مورد استفاده توسط شرکتها در جهت توازن قدرت و مسئوليتها بين سهامداران، اعضاي هيأت‌مديره، مديران اجرايي و کارکنان شرکت است که در اين بين ساختار مالکيت، ساختار هيأت‌مديره، اندازه هيأت‌مديره، وجود مديران غيرموظف در بين اعضاي هيأت‌مديره، خصوصيات کميته حسابرسي و يکساني مديرعامل و رئيس هيأت‌مديره از مهمترين عوامل تعيين‌کننده و اثرگذار در بين سازوکارهاي حاکميت شرکتي به حساب مي‌آيند (هاشمی سعادت:1393)
نیاز به نظام راهبری شرکتی از تضاد منافع بالقوه بین افراد در ساختار شرکت ناشی می‌شود. این تضاد منافع از دو منبع اصلی ناشی می‌شود. اولاً افراد مختلف حاضر در ساختار شرکت دارای اهداف و ترجیحات متفاوتی هستند ثانیاً اطلاعات افراد مزبور از اعمال، دانش و ترجیحات دیگران کامل نمی‌باشد. این موضوع این امکان را به مدیران می‌دهد که در جهت منافع شخصی خود به جای منافع سهامداران اقدام نماید. با وجود این فعالیت‌های مدیران توسط تعدادی عوامل که دربرگیرنده و تأثیرگذار بر این نظام هستند، محدود می‌شود. این عوامل مواردی از قبیل هیات مدیره (که حق استخدام، اخراج و پاداش به مدیران را دارند)، قراردادهای تأمین مالی، قوانین و مقررات، قراردادهای کارکنان و حتی محیط رقابتی را در بر می‌گیرد.
به طور کلی عوامل فوق را می‌توان در دو قالب مکانیسم های کنترل داخلی (همانند هیات مدیره) و مکانیسم های کنترل بیرونی (همانند کنترل بازار) در نظر گرفت (ابراهیمی کرد لر، ۱۳۸۶).
2-14-3سهامداران نهادی
با جدا شدن مالکیت و مدیریت در شرکت‌های سهامی، مدیران به عنوان نماینده سهامداران شرکت را اداره می‌کنند. با شکل‌گیری رابطه نمایندگی تضاد منافع بین مدیران و سهامداران ایجاد می‌شود؛ یعنی به طور بالقوه این امکان به وجود می‌آید که مدیران اقدامی انجام دهند که در جهت منافع خودشان و عکس منافع سهامداران باشد. سرمایه‌گذاران نهادی در مقام سهامداران شرکت، هم علت و هم چاره یا راه حل مشکل نمایندگی را بازنمایی می‌کنند. وجودشان در مقام سهام‌دار سبب جدایی مالکیت و مدیریت می‌شود، درحالی‌که در درگیری فزاینده ایشان در شرکتها و متمرکز کردن مالکیت، ابزاری را برای نظارت بر مدیریت شرکت و در واقع چاره‌جویی از مشکلات نمایندگی را به دست می‌دهد.
سرمایه‌گذار نهادی، شخصیت یا موسسه‌ای است که به خرید و فروش حجم عظیمی از اوراق بهادار می‌پردازد و یکی از فعالیت‌های اصلی آن خرید و فروش اوراق بهادار است، مانند بانک‌های دولتی و خصوصی، صندوق‌های بازنشستگی، شرکت‌های بیمه و سازمان تأمین اجتماعی، صندوق‌ها و شرکت‌های سرمایه‌گذاری، بنیادها و نهادها (نصرالهی و همکاران،۱۳۹۰).
سرمایه‌گذاران نهادی معمولاً خواهان ارائه اطلاعات صحیح و به موقع در مورد شرکت هستند و به طور مستمر، شرکت را برای ارائه دقیق و صحیح درباره سود آتی مورد کنکاش قرار می‌دهند. آنان اطلاعات مرتبط با ارزش سهام را که در سود سال جاری منعکس نیستند، تجزیه و تحلیل و در قیمت‌های سهام لحاظ می‌کنند. این اطلاعات اغلب از طریق مجاری مانند هیات مدیره مشترک شرکتها، در اختیار شبکه سهام‌داری قرار می‌گیرد و از این طریق به اطلاع اکثر سهامداران و بازار می‌رسد و در قیمت‌ها لحاظ می‌شود.
یکی از سازوکارهای کنترل بیرونی موثر بر نظام حاکمیت شرکتی که به طور جهان‌شمول دارای اهمیت فزاینده‌ای می‌باشد، ظهور سرمایه‌گذاران نهادی به عنوان مالکین سرمایه می‌باشد. سهامداران نهادی دارای توان بالقوه تأثیرگذاری بر فعالیت‌های مدیران به طور مستقیم از طریق مالکیت و به طور غیرمستقیم از طریق مبادله سهام خود می‌باشد. تأثیر غیرمستقیم سهامداران نهادی می‌تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است در قالب یک گروه، از سرمایه‌گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند و از این طریق موجب افزایش هزینه سرمایه شرکت شوند. سهامداران نهادی به عنوان مالکین شرکتها دارای حقوق مشخصی همانند انتخاب هیات مدیره هستند که آنها نیز به عنوان نماینده سهامداران، مسئولیت نظارت بر مدیران شرکت و عملکرد آنها را دارند. بسیاری از نویسندگان از جمله شلیفر و ویشنی (۱۹۸۶)، آدمانی و همکاران (۱۹۹۴)، هودارت (۱۹۹۳) اعتقاددارند که شمول سهامداران عمده در فعالیت‌های کنترل و نظارتی به طور بالقوه موجب محدود کردن مساله نمایندگی می‌شود. این نویسندگان همچنین بیان داشته‌اند چون تمامی سهامداران از منافع فعالیت‌های نظارت‌کننده، بدون هزینه بهره‌مند می‌شوند، لذا تنها سهامداران عمده انگیزه لازم برای نظارت را دارند (ابراهیمی کرد لر، ۱۳۸۶).
مالکیت نهادی در شرکت به عنوان یک مکانیزم نظارتی بر رفتار مدیریت درک می‌شود و به هم راستا کردن منافع سهامداران و مدیران کمک می‌کند و از هرگونه رفتار فرصت‌طلبانه‌ای که ممکن است در بلندمدت به ضرر سهامداران باشد، جلوگیری به عمل می‌آورد.
2-14-4کیفیت حسابرسی
کیفیت حسابرسی که به طور مستقیم با حاکمیت شرکتی و سازوکارهای نظارتی در ارتباط است. (لین و لیو ۲۰۰۹)، دارای یک ساختار پنهان و چندبعدی است بنابراین تعریف جامعی از کیفیت حسابرسی در برگیرنده همه انواع حسابرسی و حسابرس باشد وجود ندارد (مهدوی، ۱۳۸۴).
از این رو معیارهایی نظیر اندازه مؤسسات حسابرسی، قدمت و نام تجاری مؤسسات به عنوان جانشینی برای کیفیت حسابرسی در نظر گرفته می‌شود (لنوکس، ۱۹۹۹) در این پژوهش از یک طبقه‌بندی دو وجهی برای تقسیم نوع مؤسسات حسابرسی به دو گروه، سازمان حسابرسی به عنوان شاخصی از کیفیت و سایر مؤسسات حسابرسی ایرانی، استفاده شده است (ابراهیمی کرد لر، ۱۳۸۷).
به عبارتی کیفیت حسابرسی، یک متغیر دو وجهی در نظر گرفته‌شده که شامل احتمال انتخاب سازمان حسابرسی به عنوان شاخصی از کیفیت (موفقیت=۱) و احتمال انتخاب سایر مؤسسات حسابرسی (شکست=صفر) است.
بر مبنای نمودار تحلیلی زیر حاکمیت شرکتی و پاسخ‌گویی در ساختار مالکیت شرکتی قابل بررسی است. این نمودار نشان می‌دهد که چگونه پاسخ‌گویی و سایر اهداف حاکمیت شرکتی از سازوکارهای برون‌سازمانی و درون سازمانی تأثیر می‌پذیرد و نبود یا ضعف هر یک از آنها می‌تواند دستیابی به اهداف حاکمیت شرکتی و گسترش بازار سرمایه را مختل و یا غیرممکن کند (حساس یگانه، ۱۳۸۷).
2-15 مباني نظري حاکميت شرکتي
چارچوب نظري
چند چارچوب نظري متفاوت براي توضيح و تحليل حاکميت شرکتي مطرح شده است. هر يک از آنها با استفاده از واژگان مختلف و به صورتي متفاوت به موضوع حاکميت شرکتي پرداخته اند که ناشي از زمينه علمي خاصي است که به موضوع حاکميت شرکتي مي نگرند. به عنوان نمونه،” نظريه نماين
دگي” ناشي از زمينه مالي و اقتصادي است، در صورتي که” نظريه هزينه معاملات” ناشي از نظريه هاي اقتصادي، حقوقي و سازماني و”نظريه ذينفعان” ناشي از ديدگاه اجتماعي در مورد موضوع حاکميت شرکتي است.
گرچه تفاوتهاي چشمگيري بين چارچوبهاي نظري مختلف وجود دارد(چون هر يک موضوع را از ديدگاه متفاوتي در نظر مي گيرند)،اما داراي وجوه مشترک مشخصي هستند.البته نظريه هاي ديگري مثل نظريه سازمان و مباشرت وجود دارد که نسبت به نظريه هاي پيش گفته، اهميت کمتري دارند.(مشايخ،1389)
2-15-1 نظريه نمايندگي
آغاز حاکميت شرکتي از طريق مالکيت سهام تأثير چشمگيري بر روش کنترل شرکتها داشت و بدين ترتيب، مالکان اداره شرکت را به مديران تفويض کردند. جدايي مالکيت از مديريت(کنترل) منجر به يک مشکل سازماني به نام مشکل نمايندگي شد.
برل و مينز( ١٩٣٢)، راس(١٩٧٣)و پرايس(١٩٧٦)از زواياي مختلف به اين موضوع پرداختند و نهايتًا جنسن و مکلينگ(١٩٧٦)مباني